[비즈엔터 문연배 기자]주주가치 중심의 선진적 거버넌스 구축 위한 2023 정기주주총회 안건 발표

▲SM엔터테인먼트(사진제공=SM엔터테인먼트)

SM엔터테인먼트는 오는 3월 31일 예정된 2023년 정기주주총회 안건을 공시하며, SM 3.0 전략 이행을 통해 2025년 별도 매출 1.2조원, 영업이익 4,300억원, 주가 36만원을 달성하고, 향후 3년 내 기업가치를 3배 성장시키겠다고 22일 발표했다.

SM 3.0은 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약을 골자로 멀티 제작센터/레이블 체제 전환, IP 수익화 전략, 글로벌 확장 전략, 투자 전략 등의 내용을 담고 있다. 이를 통해, 1인 외주 프로듀서에 의존하는 구조에서 벗어나 근본적으로 지속가능한 비즈니스 모델을 구축한다는 방침이다.

SM은 주주가치 중심의 SM 3.0 실행을 위해 ▲특정 주주로부터 독립적인 이사회 ▲전문성을 갖춘 이사회 ▲지속가능한 성장을 위한 선진적 정관 개정 ▲선진적 자본배치 및 주주환원정책 도입 ▲목표 주가 달성과 연계한 보상 도입이 필수 요건이라 인식하고 이번 주총 안건으로 제안했다.

SM은 우선 이성수 공동대표를 포함한 현 사내이사진은 전원 과거 이수만 전 총괄 프로듀서 체제에 책임을 지는 차원에서 연임 없이 등기이사에서 물러나기로 밝혔다. 나아가 신규 이사회는 글로벌 최고 수준의 독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 인원들로 구성한다는 방침 아래, 전체 이사 중 사외이사 비율 55%, 여성 이사 후보 비율 36%로 후보를 제안했다.

여기에 기업 거버넌스 전문가를 2인 이상 선임하여 모든 주주의 비례적 이익을 추구한다는 계획이다. 정관도 이사회 의장은 반드시 사외이사 중 선임하도록 규정해 이사회 독립성을 제고하는 한편, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 반영했다.

주주가치 제고 측면에서는 2022년 사상 최대 실적 달성을 고려해 주당 1,200원을 현금 배당할 것을 제안했다. 이는 연결 당기순이익 기준 배당성향 32%로 업계 최고 수준이자, 전년 대비 6배 늘어난 금액이다. 아울러, 임원들에 대한 주주가치 연동 인센티브 제도 도입으로 SM 주주가치 제고 중심의 회사 경영 환경을 구축한다는 방침이다.

사내이사 김지원 후보는 20년 이상 축적한 언론, 미디어 네트워크, 팬클럽 운영경험을 활용하여 SM의 IP 수익화를 위한 마케팅 활동을 적극적으로 펼칠 계획이다.

장철혁 후보는 공인회계사 자격을 보유한 현 SM 최고 재무책임자(CFO)이자 회계, 세무, M&A 전문가로서, SM 3.0 전략 수행을 위한 재무 효율성 증대, 투자 의사결정 등에 크게 기여할 것으로 기대된다.

최정민 후보도 20년간 SM에서 근무해왔으며, 향후 SM 3.0 전략에 있어 핵심 축 중 하나인 글로벌 전략 수행을 통해 다양한 해외 네트워크를 확장함으로써 SM의 해외 투자기회 및 해외 매출 확대에 매진할 것으로 전망된다.

사외이사는 임시사외이사후보추천위원회에서 글로벌 컨설팅펌 및 서치펌과 함께 30명 이상 사외이사 후보를 검토하고 이사진 역량 측정 지표(BSM, Board Skill Matrix)의 적정성과 결격사유 확인 및 평판조회를 통해 ▲김규식 한국기업거버넌스포럼 회장 ▲김태희 법무법인 평산 변호사 ▲문정빈 고려대학교 경영대학 교수 ▲민경환 블로코어(Blocore) 파트너 ▲이승민 피터앤김 파트너 변호사 ▲조성문 차트메트릭 대표 등 총 6인을 선정했다.

기타비상무이사 후보는 이창환 얼라인파트너스 대표와 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장이 선정됐다.

SM은 주주제안 안건 중 합리적인 안건에 대해서는 적극 수용하되 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사로만 구성하도록 하여 독립성을 더욱 강조하는 방안을 제안했다.

전자투표제 도입과 이사의 충실의무 및 선관주의의무 명시 외에도 내부거래위원회, 보상위원회 설치, 준법지원인 선임 등 주주 권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용했다.

아울러, 이사회 전체의 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것을 제안하며, 기타비상무이사의 이사회 의장 선임 가능성이 존재하는 주주제안에서 한 발 더 나아갔다. 또한 이사회 내 각종 위원회에 사내이사를 포함하지 않는 것 역시 제안하여 독립적 사외이사의 권한을 확대했다. 주주제안의 관련 안건이 이사회 내 위원회에 사내이사가 포함될 가능성이 존재하는 것과는 차별화 된다는 평가다.

SM은 이수만 전 총괄과 하이브의 주주제안, 나아가 적대적 M&A 시도에 단호하게 반대했다. 특히, SM 주요 거버넌스 문제 및 기업가치 훼손의 장본인인 이수만 전 총괄이 ‘모범적 지배구조 도입 및 기업가치 주주가치 제고’가 주주 제안의 목적이라고 주장한 것은 매우 역설적인 상황이라고 지적했다.

이수만 전 총괄의 주주제안과 하이브의 M&A 시도에 비판하는 이유로는 SM과 하이브의 기업과 주주 간 이해상충 문제, 하이브의 정관 변경, 공정거래위원회 기업 심사 리스크 등을 꼽았다.

SM 이성수 공동대표는 “SM 3.0 실현을 통해 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로도약하기 위해 필수적인 이사회 개선, 정관 개정, 주주가치 제고를 중심으로 한 선진적 지배구조를 구축하기 위해 심혈을 기울였다”면서 “이번 이사회 후보들이야말로 SM 3.0 전략을 실체화해 향후 3년 내 SM의 기업가치를 3배 성장시킬 수 있는 적합한 인재들인 만큼 많은 관심과 지원 부탁드린다”고 말했다.